25 lutego 2024

Wynagrodzenie członka zarządu na podstawie uchwały – czy się opłaca i jak je wprowadzić?

Wypłata wynagrodzenia dla członka zarządu spółki jest jednym ze sposobów wypłaty środków ze spółki z o.o. Może być szczególnie atrakcyjna, gdy członkiem zarządu jest wspólnik, który może w ten sposób ominąć podwójne opodatkowanie spółki z o.o. Nie wszystkie podstawy wypłaty wynagrodzenia są jednak korzystne. Dziś przyjrzymy się wynagrodzeniu członka zarządu przyznanego na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników.

Czy członek zarządu może otrzymywać wynagrodzenie?

Odpowiedź na to pytanie jest jednoznaczna: tak, członek zarządu nie tylko może otrzymywać wynagrodzenie, a nawet powinien. Dlaczego? Każdy członek zarządu spółki z o.o. wykonuje określone usługi na rzecz tej spółki. Wielu czynności spółka jako fikcyjny twór pozbawiony rąk do pracy nie mogłaby wykonać sama. Spółka jest więc beneficjentem wszystkich czynności wykonanych dla niej przez członka zarządu. Dlatego właśnie powinna się za to „odwdzięczyć” poprzez przyznanie członkowi zarządu wynagrodzenia.

Z podatkowego punktu widzenia, brak przyznania wynagrodzenia może nawet skutkować koniecznością zapłaty podatku przez spółkę z tytułu otrzymania nieodpłatnego świadczenia.

Jak przyznać wynagrodzenie członkowi zarządu na podstawie uchwały?

Wynagrodzenie członka zarządu może zostać przyznane na podstawie różnych czynności. Istotne jest więc jednoznaczne zakwalifikowanie tytułu przyznanego wynagrodzenia. Pozwoli to uniknąć wątpliwości co do skutków podatkowych i składkowych podjętej czynności. W przypadku wynagrodzenia z powołania jest to uchwała zgromadzenia wspólników przyznająca wynagrodzenie członkowi zarządu. Tym samym nie ma konieczności zawierania dodatkowych umów takich jak umowa zlecania czy umowa o pracę.

Przyznanie wynagrodzenia członkowi zarządu ma swoje oparcie w przepisach Kodeksu spółek handlowych. Stanowi on wprost, że to uchwała wspólników może ustalać zasady wynagradzania członków zarządu, w szczególności maksymalną wysokość wynagrodzenia, przyznawania członkom zarządu prawa do świadczeń dodatkowych lub maksymalną wartość takich świadczeń. W uchwale warto również sprecyzować terminy wypłaty wynagrodzenia.

Wynagrodzenie przyznane ma podstawie uchwały charakteryzuje się dużą elastycznością. To wspólnicy decydują o tym, czy zostanie wypłacone jednorazowo, co miesiąc, kwartał lub w innych ustalonych okresach. Dodatkowo, wysokość wynagrodzenia członka zarządu nie jest uzależniona od wysokości zysku osiąganego przez spółkę.

Jak opodatkowane jest wynagrodzenie członka zarządu przyznane na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników?

Wynagrodzenie członka zarządu na podstawie powołania jest opodatkowane podatkiem dochodowym na zasadach ogólnych, czyli zgodnie ze skalą podatkową.

Oznacza to, że spółka jako płatnik pobiera co miesiąc zaliczki na podatek dochodowy w wysokości 12% od podstawy opodatkowania (lub 32% od nadwyżki podstawy opodatkowania ponad 120.000 zł w skali roku). W przypadku wynagrodzenia członka zarządu podstawą jest kwota brutto wynagrodzenia pomniejszona o ustawowo określone koszty uzyskania przychodu, podobnie jak w umowie o pracę. Spółka nie może jednak pomniejszać zaliczek na podatek dochodowy o kwotę wolną od podatku. Różnica między sumą wpłaconych zaliczek a podatkiem z uwzględnieniem kwoty wolnej może zostać zwrócona po rozliczeniu rocznym.

Z punktu widzenia spółki istotne jest, że wynagrodzenie członka zarządu na podstawie aktu powołania stanowi dla niej koszt uzyskania przychodu.

Wynagrodzenie członka zarządu na podstawie powołania a ZUS

Wypłata wynagrodzenia członkowi zarządu na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników jest tytułem do zapłaty składki zdrowotnej. Stawka to 9% a podstawą jej naliczenia jest kwota brutto określona w uchwale wspólników.

Tego typu wynagrodzenie nie wiąże się z koniecznością zapłaty składek społecznych ZUS (emerytalnej, rentowej, chorobowej czy wypadkowej).

Przykład:

Członkowi zarządu przyznano wynagrodzenie w wysokości 5.000 zł brutto miesięcznie.

Spółka powinna pobrać:

zaliczkę na podatek dochodowy w wysokości 570 zł
składkę zdrowotną w wysokości 450 zł
wypłacić członkowi zarządu kwotę 3.980 zł
efektywny koszt obciążeń wyniesie z uwzględnieniem kwoty wolnej od podatku 14,4 %

Wynagrodzenie członka zarządu a estoński CIT

Często pada pytanie o dopuszczalność przyznania wynagrodzenia członkowi zarządu na podstawie aktu powołania, gdy spółka jest opodatkowana estońskim CIT. Wątpliwości powstają w kontekście kategorii ukrytych zysków, za które w uproszczeniu mogą zostać uznane wszelkie wypłaty ze spółki dla wspólnika lub podmiotu powiązanego. Sytuacja ta dotyczy głównie wspólników, którzy są jednocześnie członkami zarządu oraz podmiotów powiązanych ze wspólnikami i spółką.

Przepisy o estońskim CIT wprost wskazują, że nawet w przypadku, gdy to wspólnik jest członkiem zarządu, przyznane wynagrodzenie nie stanowi ukrytego zysku. Ustawa limituje przy tym wysokość przyznanego wynagrodzenia.

Podsumowanie:

wynagrodzenie członka zarządu na podstawie uchwały wspólników opodatkowane jest na skali podatkowej
składka zdrowotna wynosi 9%
składki społeczne ZUS nie są należne
spółka pobiera zaliczki na PIT uwzględniające koszty uzyskania przychodu, ale nie uwzględnia kwoty wolnej od opodatkowania

Podstawa prawna: art. 203¹ k.s.h.